1942年5月，华北日军发动“五一大扫荡”，对我冀中军区根据地进行“铁壁合围”。八路军某部侦察队长刘汉带队，由山中猎户出身的李家兄弟等人作为向导，在护送机要员魏先生前往冀中军区的途中遭遇日军扫荡部队，被迫分头潜入安定县城，却在县城联络点被特务队伏击。负伤的刘汉被洪大宝所救，在妇救会长王玉兰帮助下得到上级的命令，伤愈后留在安定地区建立敌后武工队，打击日寇。刘汉在进步青年钟婷婷，猎户出身的李元杰，抗日救国军的郑二宝等人的帮助下，与安定县城的日军展开了斗智斗勇的战斗，他们灵活机智，运用各种手段打击日寇，队伍也在

原本已经逃出的三人，因得知金面具的价值后，意见发生分歧，刘有才执意将面具卖掉，但是赵晓东、三炮却担心自己变成罪人想将面具还回去。三个人经过一番争执之后，刘有才假装妥协，一起把面具还回去。陈三炮因为砸坏了文物商人钱老板家的文玩核桃，被勒令在七天之内凑齐二十万的赔款，走投无路的他与赵晓东和刘有才一道动起了刚刚在博物馆展出的黄金面具的歪脑筋。而此金面具也正是盗墓贼七爷遗落的宝物，他们也谋划夺回宝物，同时钱老板也雇佣了女贼组合粉豹三姐妹盗取该宝物。阴差阳错之下，三帮人马趁夜色潜入博物馆盗宝，一番交战下来，鸡飞狗跳